周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長……
佘诗曼,黄宗泽,李施嬅,高海宁,王敏奕,马国明,夏文汐,谭俊彦,陈晓华,邓智坚,龚慈恩,蒋祖曼,何广沛,吴业坤
刘品言,连晨翔,方志友,章广辰,杨铭威,陈孝萱,检场,房思瑜
杨谨华,林思廷,詹子萱,狄志杰,李宗霖
杨祐宁,邵雨薇,范少勋,宋芸桦,简嫚书
徐钧浩,胡宇威,李玲苇,初孟轩,连晨翔,杨贵媚,傅雷,姚以缇,廖苡乔,林骏先
