祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
钟欣凌,丁宁,孙淑媚,李李仁,连晨翔,刘书宏
郑嘉颖,黄浩然,徐子珊
吴镇宇,黄子华,陈慧珊,马苏,张庭,赵荣,曾江
甄子丹,万绮雯,林志豪
周润发,赵雅芝,吕良伟,刘丹,汤镇业,林建明,廖启智,景黛音,陈立品
